Citizens Financial Services, Inc. y HV Bancorp, Inc. firman acuerdo definitivo de fusión

Jun 10, 2023

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19 de octubre de 2022, 08:45 ET

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MANSFIELD, Pensilvania y DOYLESTOWN, Pensilvania, 19 de octubre de 2022 /PRNewswire/ -- Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) (la "Compañía" o "CZFS"), la sociedad de cartera de First Citizens Community Bank ("FCCB"), y HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) ("HVBC"), la sociedad de cartera de Huntingdon Valley Bank ("HVB"), se complacen en anunciar conjuntamente la celebración de un acuerdo definitivo (el "Acuerdo ") en virtud de la cual HVBC se fusionará con CZFS. Según los términos del Acuerdo, los accionistas de HVBC tendrán derecho a elegir recibir por cada acción ordinaria de HVBC 30,50 dólares en efectivo o 0,400 acciones ordinarias de CZFS, o aproximadamente 67,4 millones de dólares en total. Las elecciones estarán sujetas a procedimientos de prorrateo mediante los cuales el 80 % de las acciones ordinarias de HVBC se intercambiarán por acciones ordinarias de CZFS y el 20 % de las acciones ordinarias de HVBC se intercambiarán por efectivo.

Se espera que esta fusión estratégicamente atractiva mejore y amplíe la presencia de CZFS en las comunidades ubicadas en los condados de Montgomery, Bucks y Filadelfia en Pensilvania, el condado de New Castle en Delaware y el condado de Burlington en Nueva Jersey. Travis J. Thompson, actualmente director ejecutivo de HVBC, y Robert J. Marino, actualmente presidente de HVBC, serán empleados como altos funcionarios de FCCB.

Al 30 de junio de 2022, HVBC tenía aproximadamente $570,6 millones de activos totales, $388,3 millones de préstamos netos y $481,5 millones de depósitos. Según las métricas financieras al 30 de junio de 2022, se espera que la compañía combinada tenga más de $2780 millones en activos, $1960 millones en préstamos brutos y $2360 millones en depósitos al finalizar la transacción.

Randall Black, presidente y director ejecutivo de CZFS, comentó: "Nos complace anunciar la combinación estratégica de FCCB (First Citizens Community Bank) y Huntingdon Valley Bank. Nuestros modelos de negocios complementarios y valores compartidos hacen que esta asociación encaje naturalmente". dijo el Sr. Black. "Este acuerdo crea un gran entusiasmo y creemos que nuestra combinación profundizará nuestro alcance en la prestación de servicios bancarios y ofertas tecnológicas mejoradas en toda nuestra franquicia bancaria. Además, la experiencia de la organización combinada nos permitirá invertir en el futuro, crear mercado compartir y servir mejor a todos nuestros electores. Desde una perspectiva más amplia, junto con el equipo de Huntingdon Valley, aprovecharemos nuestra fuerza combinada para enfocarnos en un futuro mejor".

"No podríamos estar más felices de convertirnos en parte de FCCB y esperamos los muchos beneficios que esta asociación estratégica brindará a nuestros clientes, empleados y accionistas. Como instituciones financieras de 150 años, compartimos valores centrales similares y ambos creemos profundamente en la banca comunitaria. Estamos seguros de que nuestros clientes recibirán la misma experiencia de alta calidad de FCCB que esperan de HVB ", dijo Travis Thompson, presidente y director ejecutivo de HVBC.

La transacción ha sido aprobada por las juntas directivas de ambas compañías y se espera que se complete durante la primera mitad de 2023, sujeta a la aprobación regulatoria, la aprobación de los accionistas de HVBC y otras condiciones de cierre habituales. Al cierre, un director de HVBC se unirá a cada una de las juntas directivas de CZFS y FCCB, y un director de HVBC se unirá a la junta directiva de FCCB.

Janney Montgomery Scott LLC actuó como asesor financiero de CZFS y Hogan Lovells US LLP fue su asesor legal. Kafafian Group, Inc. actuó como asesor financiero y brindó una opinión justa a HVBC y Luse Gorman, PC actuó como asesora legal.

Acerca de Citizens Financial Services, Inc.

Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) es un holding bancario de $2.2 mil millones que realiza negocios a través de First Citizens Community Bank. First Citizens Community Bank opera 31 oficinas en Pensilvania, Delaware y Nueva York. Para obtener más detalles sobre Citizens Financial Services, Inc., visite: www.firstcitizensbank.com.

Acerca de HV Bancorp, Inc.

HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) es un holding bancario con sede en Doylestown, Pensilvania. A través de su subsidiaria de propiedad total Huntingdon Valley Bank, HVBC atiende principalmente a las comunidades ubicadas en los condados de Montgomery, Bucks y Filadelfia en Pensilvania, el condado de New Castle en Delaware y el condado de Burlington en Nueva Jersey desde nuestra oficina ejecutiva, siete oficinas bancarias de servicio completo y una de servicio limitado. oficina bancaria. HVBC también opera seis oficinas de ventas y producción de préstamos en su área geográfica. Para obtener más detalles sobre HV Bancorp, Inc., visite: www.myhvb.com.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro tal como se definen en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Tales declaraciones a futuro sobre CZFS y HVBC y su industria implican riesgos e incertidumbres sustanciales. Declaraciones que no sean declaraciones de hechos actuales o históricos, incluidas las declaraciones sobre la condición financiera futura, los resultados de las operaciones, los planes comerciales, la liquidez, los flujos de efectivo, los costos proyectados y el impacto de cualquier ley o regulación aplicable a CZFS o HVBC. son declaraciones prospectivas. Palabras como "anticipa", "cree", "estima", "espera", "pronostica", "intenta", "planea", "proyecta", "puede", "voluntad", "debería" y otras expresiones similares tienen por objeto identificar estas declaraciones prospectivas. Tales declaraciones están sujetas a factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados anticipados.

Entre los riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de los descritos en las declaraciones prospectivas se incluyen, entre otros, los siguientes: (1) los negocios de CZFS y HVBC pueden no combinarse con éxito, o tal combinación puede tomar más tiempo de lo esperado para lograrlo; (2) es posible que los ahorros de costos de la fusión no se realicen por completo o que tarden más de lo esperado en realizarse; (3) los costos operativos, la pérdida de clientes y la interrupción del negocio luego de la fusión, incluidos los efectos adversos en las relaciones con los empleados, pueden ser mayores de lo esperado; (4) es posible que no se obtengan las aprobaciones gubernamentales de la fusión, o que se impongan condiciones regulatorias adversas en relación con las aprobaciones gubernamentales de la fusión; (5) los accionistas de HVBC pueden no aprobar la fusión; (6) la posibilidad de que la fusión sea más costosa de lo previsto, incluso como resultado de factores o eventos inesperados; (7) desvío de la atención de la gerencia de las operaciones y oportunidades comerciales en curso; (8) la posibilidad de que las partes no puedan lograr las sinergias y eficiencias operativas esperadas en la fusión dentro de los plazos esperados o en absoluto e integrar con éxito las operaciones de HVBC y las de CZFS; (9) tal integración puede ser más difícil, lenta o costosa de lo esperado; (10) los ingresos posteriores a la transacción propuesta pueden ser inferiores a lo esperado; (11) el éxito de CZFS y HVBC en la ejecución de sus respectivos planes y estrategias comerciales y en la gestión de los riesgos involucrados en lo anterior; (12) la dilución causada por la emisión por parte de CZFS de acciones adicionales de su capital social en relación con la transacción propuesta; (13) cambios en las condiciones económicas generales, incluidos cambios en las tasas de interés del mercado y cambios en las políticas monetarias y fiscales del gobierno federal; (14) cambios legislativos y reglamentarios; y (15) incertidumbre en cuanto al alcance de la duración, el alcance y los impactos de la pandemia de COVID-19 en CZFS, HVBC y la transacción propuesta. Se puede encontrar más información sobre estos y otros riesgos e incertidumbres relevantes en los respectivos informes anuales de CZFS y HVBC en el formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021 y en presentaciones posteriores ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC") .

Las declaraciones a futuro se refieren solo a la fecha en que se realizan. CZFS y HVBC no se comprometen, y renuncian específicamente a cualquier obligación, a divulgar públicamente el resultado de cualquier revisión que pueda hacerse a cualquier declaración prospectiva para reflejar la ocurrencia de eventos o circunstancias anticipados o no anticipados después de la fecha de dichas declaraciones. Se le advierte que no deposite una confianza indebida en estas declaraciones prospectivas.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta, CZFS espera presentar ante la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 que incluirá una declaración de representación de HVBC que también constituye un prospecto de CZFS (la "declaración de representación/prospecto"), cuya declaración de representación /prospectus se enviará por correo o se distribuirá de otro modo a los accionistas de HVBC cuando esté disponible. CZFS y HVBC también planean presentar otros documentos relevantes ante la SEC con respecto a la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES A LEER LA DECLARACIÓN DE REGISTRO EN EL FORMULARIO S-4, LA DECLARACIÓN DE PODER/FOLLETO QUE SE INCLUYE DENTRO DE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO EN EL FORMULARIO S-4, Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PERTINENTE PRESENTADO O QUE DEBE PRESENTARSE ANTE LA SEC CUANDO ESTÁN DISPONIBLES, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE DICHOS DOCUMENTOS, PORQUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE CZFS, HVBC Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Puede obtener una copia gratuita de la declaración de registro, incluida la declaración de poder/prospecto (cuando esté disponible) y otros documentos relevantes presentados por CZFS y HVBC ante la SEC, sin cargo, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados por CZFS ante la SEC estarán disponibles sin cargo en el sitio web de CZFS en www.firstcitizensbank.com o dirigiendo una solicitud a Citizens Financial Services, Inc., 15 S. Main Street, Mansfield, PA 16933, atención: Secretaría Corporativa (570) 622-2121. Las copias de los documentos presentados por HVBC ante la SEC estarán disponibles sin cargo en el sitio web de HVBC en www.myhvb.com o dirigiendo una solicitud a HV Bancorp, Inc., 2005 South Easton Road, Suite 304, Doylestown, PA 18901, atención: Secretaría Corporativa (267) 280-4000.

Sin ofertas

Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores. No se realizará ninguna oferta de valores excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Valores de 1933, enmendada, y de otra manera de conformidad con la ley aplicable.

Participantes en la Solicitación

CZFS y HVBC y sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos y otros miembros de la gerencia y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de representación con respecto a la transacción propuesta. Puede encontrar información sobre los funcionarios ejecutivos y directores de CZFS en la declaración de poder definitiva de CZFS presentada ante la SEC el 10 de marzo de 2022. Puede encontrar información sobre los funcionarios ejecutivos y directores de HVBC en la declaración de poder definitiva de HVBC presentada ante la SEC el 14 de abril de 2022. Se incluirá información adicional sobre los intereses de dichos participantes potenciales en la declaración de poder/prospecto y otros documentos relevantes presentados ante la SEC cuando estén disponibles. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos de CZFS o HVBC utilizando las fuentes indicadas anteriormente.

FUENTE Citizens Financial Services, Inc.